Le operazioni di gestione straordinaria

Il quadro di riferimento delle operazioni di gestione straordinaria, come del resto quello che attiene alla complessiva normazione civilistica e fiscale relativa alle imprese, è in continua evoluzione. All¿incessante attività del legislatore si affianca quello della giurisprudenza che via via affina e, talvolta, muta il proprio orientamento rendendo oltremodo instabile e friabile il sapere acquisito. Anche la prassi si evolve, dettando modalità di condotta progressivamente diverse dal passato. Per poter operare con piena consapevolezza nel campo delle operazioni straordinarie, caratterizzate da una interdisciplinarietà senza pari e, quindi, da un¿esponenziale instabilità normativa ed interpretativa, occorre perciò un continuo impegno di aggiornamento professionale. Si è quindi ritenuto necessario procedere ad una nuova edizione del presente lavoro – la quinta – allo scopo di affiancare gli operatori professionali impegnati nella delicata realizzazione delle operazioni di cui l’opera trattao e gli studenti delle lauree specialistiche e dei master nel loro percorso di formazione e aggiornamento. In questa edizione sono considerate le innovazioni normative introdotte, principalmente ad opera del d. lgs. n. 139 del 2015 in tema di bilancio di esercizio, i nuovi principi contabili emanati dall¿OIC nel 2016, l¿evoluzione della normativa e della prassi tributaria, lo stato della giurisprudenza e, come sempre – tratto caratteristico della presente opera ¿ le best practices

IN PARTICOLARE SULLA CESSIONE D’AZIENDA:

II
CESSIONE D’AZIENDA
1. ASPETTI CIVILISTICI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
1.1. Il concetto d’azienda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
1.2. Il contratto di cessione d’azienda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
1.2.1. Il divieto di concorrenza. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
1.2.2. La successione nei contratti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Approfondimento 1. Le deroghe alla successione automatica nei contratti . 96
Approfondimento 2. La successione nei contratti di lavoro. . . . . . . . . . . . 98
Approfondimento 3. La successione nel contratto di locazione . . . . . . . . . 99
Approfondimento 4. La successione nel contratto di consorzio . . . . . . . . . 100
1.3. Il trasferimento dei crediti e dei debiti relativi all’azienda ceduta . . . 101
1.3.1. Il trasferimento dei crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
1.3.2. Il trasferimento dei debiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
Approfondimento 5. Riflessi sul bilancio d’esercizio dei debiti dell’azienda
trasferita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2. PROFILI STRATEGICI ED ASPETTI ECONOMICI . . . . . . . . . . . . . . 105
2.1. Caratteri strutturali dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2.2. Finalita` dell’operazione di cessione d’azienda. . . . . . . . . . . . . . . . . 106
2.2.1. Le finalita` dell’acquirente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
2.2.2. Le finalita` dell’alienante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
3. PROBLEMATICHE DI VALUTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
3.1. La stima del valore del capitale economico . . 111
4. ASPETTI CONTABILI. . 115
4.1. Gli aspetti contabili per il cedente . .115
4.2. Gli aspetti contabili per il cessionario . 119
4.3. La rilevazione ed il trattamento contabile del badwill . . . . 120
5. ASPETTI FISCALI . . . 125
5.1. Le imposte dirette. . .. . . 125
5.1.1. La determinazione della plusvalenza o minusvalenza da cessione . .  . . 125
5.1.2. La tassazione della plusvalenza per le societa` commerciali . . 127
5.1.3. La tassazione della plusvalenza per l’imprenditore individuale . . . 128
Approfondimento 6. Le rettifiche dell’amministrazione finanziaria in ordine al valore di avviamento.  . . 130
5.1.4. La successione e la donazione dell’azienda . . 131
5.2. Le imposte indirette . . . . . 132
5.2.1. L’imposta sul valore aggiunto . .. . 132
5.2.2. L’imposta di registro . . 133
Approfondimento 7. La responsabilita` di cedente e cessionario per il versamento dell’imposta . . . . . 135
Approfondimento 8. Le problematiche connesse all’alternativita` Iva / Imposta di registro .  . 135
5.2.3. Le imposte ipotecaria e catastale .  . . 136
5.3. La responsabilita` fiscale del cessionario . . . . 137

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