«Squeeze-out»: analisi comparativa e regolamentazione interna

Lo “squeeze-out” è un istituto giuridico di origine anglosassone e disciplinato nel nostro ordinamento dall’art. 111 TUF., il quale attribuisce al verificarsi di particolari condizioni il diritto di acquisto sulle azioni residue in seguito alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) totalitaria. Il diritto di acquisto ha rappresentato una novità all’interno del nostro sistema normativo e proprio tale caratteristica rende la sua analisi e il suo approfondimento particolarmente interessanti. Sotto tale profilo, l’istituto in esame presenta una natura eccezionale rispetto ai principi che governano l’ordinamento giuridico interno e incide significativamente sul rilevante principio posto a tutela della sfera proprietaria dei singoli. Infatti, la libertà di iniziativa economica privata e il diritto di proprietà godono nel nostro ordinamento di copertura costituzionale e sono rispettivamente tutelati dall’art. 41, primo comma e dall’art. 42, secondo e terzo comma, della Costituzione. Pertanto, l’esame dei profili funzionali e degli interessi tutelati dall’istituto in questione diviene ancor più necessario proprio in relazione al tenore delle clausole generali contenute nelle citate disposizioni costituzionali. Con il presente lavoro monografico si intende, in primo luogo, esaminare le funzioni che il diritto di acquisto può svolgere nell’ambito della regolamentazione giuridica delle società quotate, in considerazione dell’espressa disciplina contenuta nell’art. 111 del Testo Unico della Finanza. Dopo aver esaminato le origini storiche dello squeeze-out ed aver analizzato la regolamentazione esistente in materia negli ordinamenti stranieri, si passerà ad esaminare la natura giuridica del diritto di acquisto, indagando se sia corretto parlare di natura espropriativa o se, invece, sia più appropriato definirla come conformativa del diritto di squeeze-out. Successivamente, si porrà l’attenzione su un ulteriore e delicato profilo, che rappresenta l’altra faccia della medaglia dello squeeze-out, ovvero la tutela dei diritti della minoranza che subisce l’esercizio del diritto di acquisto. Infine, una parte importante viene dedicata ad un istituto che assume un profondo rilievo nell’ambito dei mercati finanziari e che appare strettamente connesso all’argomento in esame: il delisting delle società quotate.